CFi.CN讯：一、协议签署概况

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）于2022年12月22日与MERCK SHARP & DOHME LLC.（以下简称“默沙东”）签署了《EXCLUSIVE LICENSE AND COLLABORATION AGREEMENT》（《独占许可及合作协议》）（以下简称“《合作协议》”），科伦博泰将其管线中七种不同在研临床前ADC候选药物项目以全球独占许可或独占许可选择权形式授予默沙东在全球范围内或在中国大陆、香港和澳门以外地区进行研究、开发、生产制造与商业化。

科伦博泰保留部分授予独占许可的项目和有权保留授予独占许可选择权的项目在中国大陆、香港和澳门研究、开发、生产制造和商业化的权利。

(资料图片仅供参考)

根据《公司章程》的规定，本次交易已经该公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，考虑到本次交易所涉协议生效后收到的1.75亿美元为不可退还的首付款，并结合《合作协议》约定的内容及公司财务部门的预测，本次交易产生的利润预计占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元，故本次交易尚需提请公司股东大会审议批准。

二、协议对方当事人情况

协议对方为默沙东，是一家专注于创新药物研究、开发及商业化的全球性生物医药公司。

除本公告披露的本《合作协议》，2022年5月16日公司披露的科伦博泰许可项目SKB264有偿许可默沙东在中国以外区域商业化开发以及2022年7月26日公司披露的科伦博泰许可项目B有偿许可默沙东在全球范围内商业化开发产生的业务关系外，默沙东与上市公司及上市公司公布的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在实质关系，也不存在其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其它关系。

三、关于商务条款

本《合作协议》将在通过美国商务部反垄断法案审查和科伦药业及科伦博泰股东大会批准后生效，生效后科伦博泰将收到一次性合计1.75亿美元不可退还的首付款。默沙东另将根据各项目开发阶段及商业化进展分期向科伦博泰支付里程碑付款，并对上市产品按净销售额分层支付提成。如科伦博泰决定将全部授予独占许可选择权项目全球权益授权给默沙东，预计会收到默沙东里程碑付款合计不超过93亿美元。

四、签订协议对公司的影响

本《合作协议》的签署让默沙东在全球范围内获得多个ADC项目研究、开发、生产制造与商业化的权利，科伦博泰保留部分授予独占许可的项目和有权保留授予独占许可选择权的项目在中国大陆、香港和澳门研究、开发、生产制造和商业化的权利。上述药物上市后将有望为全球患者提供新的治疗选择，这代表了科伦药业创新项目国际化的努力。

五、风险提示

1.本协议为创新药物的合作协议，创新药物的开发具有投入高、周期长、风险大的特点。

2.协议许可产品需要经过人体临床试验各项环节验证其安全性及有效性，存在极多的不确定性和风险；协议约定付款中包括里程碑付款，相关试验是否能够完成极大程度取决于产品开发情况，最终里程碑付款金额及付款时间均具有不确定性。

3.敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定积极推进上述协议，并及时对后续进展情况履行信息披露义务。